文：程信

來源：贏銷力（ID：yingxiaoli888）

“一股濃香，一縷溫情！”90年代，一則充滿溫情的電視廣告讓南方黑芝麻糊成為國民記憶。那個舔碗的小男孩形象，溫暖了無數中國人的心。

近日，一紙公告震動資本市場——老牌食品企業黑芝麻（000716.SZ）正式“易主”廣西國資。

廣旅大健康以9.42億元收購20%股權，并通過“表決權放棄+業績對賭”巧妙掌控37.66%表決權，成為這家31年民營企業的最終實控人。

而廣旅大健康作為廣西國資旗下大健康產業平臺，此次收購不僅意在整合食品+文旅資源，更瞄準千億級健康食品市場。

這場“國資抄底+民企求變”的交易，能否讓黑芝麻煥發第二春？市場正拭目以待。

01

一場教科書級的資本大戲

此次廣旅大健康對黑芝麻的收購，堪稱一場教科書級的資本運作，其精妙之處在于交易架構的復雜與嚴謹。

根據公告，廣旅大健康以6.25元/股的價格，總計9.42億元（含稅）協議受讓黑五類集團持有的1.51億股股份，占黑芝麻總股本的20%。

值得注意的是，這一收購價格較黑芝麻停牌前最后一個交易日（8月1日）的收盤價6.54元略有折價，但仍符合國資交易定價的合規性要求。然而，這僅僅是交易的冰山一角。

交易的戲劇性在于，廣旅大健康僅通過20%的股權收購，便獲得了黑芝麻37.66%的實際表決權，從而實現了對公司的控制。這得益于“股權轉讓+表決權放棄”的雙軌制設計。

在廣旅大健康受讓20%股權的同時，原實際控制人李氏家族及一致行動人無條件放棄了其剩余持股（1.33億股，占總股本的17.66%）的表決權。

這意味著，原股東雖然仍持有部分股份并享有分紅權和轉讓權，但徹底喪失了對公司的表決權和提案權，從而徹底讓渡了控制權。

這種設計極大地降低了廣旅大健康的收購成本，以相對較小的股權比例撬動了公司的控制權。

更具策略性的是，交易還包含了業績對賭質押條款。

轉讓方將剩余的5%股份（3770萬股）質押給受讓方，作為未來三年（2025-2027年）業績承諾（凈利潤分別為0.95億、1.05億、1.15億）的擔保。這為廣旅大健康提供了雙重保障，確保了收購后的業績穩定。

在控制權過渡期，雙方還約定了嚴格的風險控制措施，包括禁止黑五類集團增減資、股權轉讓、重大資產處置（單筆超500萬需受讓方同意），以及限制分紅、股份發行、章程修改等可能稀釋控制權的行為。

這些條款確保了國資在接手前對公司資產和治理的絕對掌控，防止了潛在的“掏空”風險，為后續的深度重組奠定了基礎。

02

黑芝麻深陷困境

黑芝麻的歷史可追溯至1984年，馬來西亞歸僑韋清文、李漢朝、李漢榮三人以3萬元資金、100平方米的場地以及13名工人，在廣西容縣縣城荔枝根創辦廣西南方兒童食品廠，為廣西黑五類食品集團前身。

企業憑借南方黑芝麻糊這一經典產品迅速在市場立足，1997年于深交所上市，成為“中國黑芝麻產業第一股”。多年來，黑芝麻專注于黑芝麻產業發展，形成了以黑芝麻糊為核心、涵蓋多種健康食品的產品線。

鼎盛時期，南方黑芝麻糊曾長期占據芝麻糊市場60%的份額，是糊類食品的霸主。不過近年，食品業務隨著市場上新產品層出不窮，產品老化，業績一路下滑。

營收方面，2021年至2024年從40.25億元降至24.65億元，呈明顯下降趨勢；凈利潤方面，2021年和2022年連續虧損，2023年和2024年實現盈利但水平較低，不足1億元。2025年第一季度，營收和凈利潤繼續下滑，營收4.42億元，同比下降3.74%，凈利潤225萬元，同比下降29.61%。

業績低迷的背后，是黑芝麻主業增長乏力與跨界戰略的接連失利。

作為黑芝麻的核心產品，黑芝麻糊的銷量近年來持續下滑，在市場份額方面，盡管黑芝麻作為糊類龍頭，市場占有率仍保持第一，但其優勢正在不斷縮小。

同其它傳統行業一樣，黑芝麻也開啟了多元化經營的探索，但結果大致都不太好：

2017年，公司通過參股天臣新能源有限公司布局新能源相關產業，并持有其30%股權。2022年，黑芝麻曾計劃對天臣新能源增資5億元，但該方案于2023年初終止。

2020年4月3日，黑芝麻通過受讓股權和增資的方式取得廣投國醫36.41%的股權，該投資為6553萬元。但這筆投資卻陷入糾紛，黑芝麻不得不計提長期股權投資減值。

2023年4月，公司又將目光投向了熱門的儲能鋰電領域。子公司江西小黑小蜜食品有限責任公司轉型為儲能鋰電池生產經營，并斥資35億元建設儲能電池生產基地，計劃新建三條方形磷酸鐵鋰電池生產線，2024年4月，公司暫停了江西南昌的35億元磷酸鐵鋰儲能電池項目建設。

一系列跨界投資頻頻碰壁，公司每況愈下。

03

跨界碰壁，擬引國資救場

近年來黑芝麻屢次跨界折戟，多次試錯后，公司于2023年宣布回歸健康食品賽道。今年5月21日，黑芝麻再次表示，2025年公司重點聚焦專注于健康食品產業經營，堅持以黑芝麻為主的黑色健康食品戰略定位。

但當下，債務壓力成為壓在黑芝麻懸在頭上的一把“達摩克利斯之劍”。截至2025年第1季度末，該公司貨幣資金僅為1.73億元，短期借款達到7.66億元，一年內到期的非流動負債為1.29億元。

從戰略層面來看，此次引入國資或為解決三方面困局：市場拓展遇瓶頸、接班人未定、融資渠道受限。據了解，此次黑芝麻的接盤方廣旅大健康系廣西國資委旗下大健康產業平臺。作為廣西國資在大健康產業的重要布局，該公司2024年底總資產14.77億元，凈資產6.79億元，營收1.35億元，凈利潤258萬元。

根據公告，廣旅大健康承諾收購完成后18個月內不轉讓所獲股份。這一安排顯示了廣西國資長期經營黑芝麻的決心。

截至停牌前，黑芝麻股價報6.54元/股，總市值49.28億元，近一年累計上漲超70%。8月11日復牌后，黑芝麻開盤一度漲停。投資者用真金白銀為這筆交易投票，也成為觀察這筆交易前景的重要窗口。

寫在最后：

廣西旅發大健康團隊進駐黑芝麻總部時，一位工作三十年的老員工在朋友圈寫道：“還記得90年代送貨時，小賣部老板都搶著要我們的產品，一車黑芝麻糊不到半天就賣光了?！?/p>

隨著廣西國資入主，這家老字號企業獲得了難得的喘息機會。廣旅大健康背后的文旅資源與黑芝麻的食養基因能否成功嫁接，將決定這個承載國民記憶的品牌能否在健康消費的新時代重煥生機。

對于70、80后消費者而言，那碗熱氣騰騰的黑芝麻糊不僅是溫暖的童年記憶，更是一個關于本土品牌如何在時代變遷中尋找新生的商業啟示錄。